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杀掉曹爽两年之后，司马懿死去，司马师接替了他父亲的职位。司马师阴险、狡诈，魏少帝对他的所作所为强烈不满，便找来李丰、张缉、夏侯玄等人，要他们帮助自己夺过司马师的兵权。
谁知密谋泄露，司马师抢先下手，抓住参与密谋的几个大臣，把他们杀了。正元元年（公元254年），司马师又逼迫皇太后废了曹芳，另立曹髦为帝。一些地方官原来就不服从司马师调遣，魏少帝被废后，更是天下难平。正元二年（公元255年），镇东将军毌丘俭扬州刺史文钦乘机率兵讨伐司马师正在患病的司马师不顾自己的疾病，率兵前去抵御、镇压。途中，他的病越来越重，为了稳定军心，他竭力忍住疼痛，不让部下察党。一天夜里，文钦的儿子文鸯领兵攻来。
文鸯年方十八，血气方刚，勇猛异常。司马师连忙上马，指挥部队抵挡。一连串的命令下达之后，他实在支持不住了，只好回营休息。他命令卫士守在门口，不许任何人进入。疼痛越来越剧烈，黄豆般的汗珠不断地从额头往下淌。他怕忍耐不住发出声响惊动部下，便蜷缩着躺在床上，用被子把头蒙住，实在忍不住了，就在被窝里撕咬。剧烈的阵痛过去以后，被子都给撕烂了。第二天，他又强打精神上马，指挥部队作战。司马师知道自己不行了，派人火速进京，把留守在京城的司马昭叫来。
司马昭得到消息，日夜兼程赶赴前线。司马师向他仔细交待了一番，把兵权交给他，让他指挥部队。打败了冊丘俭、文钦之后不久，司马师死于许都。司马昭掌权之后，在朝中飞扬跋扈，比司马懿、司马师更专横。魏帝曹髦再也忍受不住了，力图起来抗争。一天，他愤愤地说："司马昭夺帝位的野心，已经无人不知，我不能坐着等死！他召来尚书王径、侍中王沈、散骑常侍王业，要他们帮助自己奇回兵权。王沈、王业知道反对司马昭不会有好结果，连夜向司马昭报告。
司马昭得到消息，忙派亲信贾充领兵作好防备。曹髦见王沈、王业跑了，知道预谋已经泄露。他决心拼个鱼死网破，率领宫中的禁卫军和侍从太监攻打相府。他手提宝剑，站在车上呼喊："天子亲征有罪之人，谁敢抵抗就杀了他的全家！＂相府的兵将呆了，不敢应战。贾充看到情况不妙，厉声高喝："养兵千日，用兵一时，大将军平日养着你们，就是希望你们今天为他效力！"
有个名叫成济的亡命徒，听了贾充的话，胆气陡生，拿着长矛向曹的车子冲去。曹髦的侍从给突然发生的变化吓呆了，一时不知所措。说时迟，那时快，成济手持长矛猛向曹髦刺去。曹髦招架不及，矛头从前胸刺进又从后背透出，跌下车来，一命鸣呼。司马昭听说手下杀了曹髦，未免有些着慌，为了平息众怨，他忍痛将成济满门抄斩。随后，他另立年方十五的曹奂为魏帝。
这时，司马昭认为内患已除，决定大举进兵攻打蜀国。蜀国国君刘禅，小名阿斗，是个昏庸儒弱的蠢材。诸葛亮在世时，一切全仗诸葛亮支持；诸葛亮去世后，情况越来越糟。
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